انحلال شرکت چیست؟

انحلال شرکت به منزله پایان عمر آن است و لازمه پایان عمر شرکت این است که دارایی جمعی از حالت مشاع بیرون آورده شود و میان شرکاء تقسیم گردد. تقسیم دارایی در صورتی میسر است که طلبکاران شرکت طلب خود از شرکت را دریافت کرده باشند. بر این اساس، قانون گذار تصفیه اموال شرکت را پس از انحلال پیش بینی کرده است. انحلال و بر چیده شدن شرکت، می‌بایست به صورت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر‌ تجاری اعلام تا انحلال، به صورت رسمی به ثبت برسد. انحلال شرکت با مسئولیت محدود در واقع تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت با سهامی خاص، امضا ذیل صورتجلسه، ثبت صورتجلسه انحلال شرکت در سامانه، آگهی در سایت روزنامه رسمی و معرفی مدیر تصفیه می‌باشد. در این مقاله به بررسی انحلال شرکت سهامی خاص ، انحلال شرکت با مسئولیت محدود و ثبت انحلال شرکت خواهیم پرداخت. پس تا انتهای مقاله با ما همراه باشید.

 

اسباب انحلال شرکت:

انحلال یک شرکت تجاری، به چهار صورت اتفاق می‌افتد:

الف ـ انحلال ناشی از اراده ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌ها: شخصیت‌های حقوقی، برخلاف اشخاص حقیقی می‌توانند با تصمیم خود، از بین بروند و منحل شوند. این نوع انحلال در مواد (199) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بند (ب) ماده (136)، (161) و (189) قانون تجارت، بیان شده است.
1 ـ اراده تمام شرکاء: در تمامی شرکت‌ها از جمله شرکت‌های اشخاص در صورت تراضی تمام شرکاء مبنی بر انحلال ، شرکت منحل خواهد شد.
2 ـ -به اراده یکی از شرکاء: اصولاً فسخ شرکت‌های اشخاص توسط یکی از شرکاء ممکن است. مگر اینکه شرایط پیش بینی شده در ماده ۱۳۷ رعایت نشده باشد. «فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد.تفاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.»

ب ـ انحلال ناشی از قانون: ضرورت منحل شدن شرکت تجاری، گاهی آن ‌قدر قطعی است که نه تنها به اراده شرکا نیازی نیست، بلکه حتی اقدام دادگاه نیز ضروری نیست. مهم‌ترین سبب انحلال به حکم قانون، ورشکستگی شرکت است. به این صورت که طبق بند (3) ماده (199) لایحه اصلاحی، صدور حکم ورشکستگی به خودی خود انحلال شرکت با مسئولیت محدود را محقق می‌کند. ورشکستگی شرکت تجارتی زمانی مصداق دارد که شرکت از تادیه وجوهی که بر عهده دارد، برنیاید. (412 ق.ت)

نکته ـ‌ ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

ج ـ انحلال ناشی از حکم دادگاه: در ماده (201) لایحه اصلاحی قانون تجارت، موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه، به چهار مورد خلاصه شده است. «در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:

1 ـ در صورتی كه تا یك سال پس از به ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی كه ‌فعالیت‌های شركت در مدت بیش از یك سال متوقف شده باشد.

2 ـ در صورتی كه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یك از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی كه اساسنامه معین كرده است، ‌تشكیل نشده باشد.

3 ـ در صورتی كه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شركت طی مدتی زاید بر شش ماه بلا متصدی مانده‌ باشد.

4 ـ در مورد بندهای یك و دو ماده 199 در صورتی كه مجمع عمومی فوق ‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشود و یا رأی ‌به انحلال شركت ندهد.

نکته ـ مطابق بند ۴ ماده ۲۰۱ قانون تجارت، باید مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی تشکیل شود و رأی به منحل شدن شرکت بدهد. در غیر این‌صورت هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه تقاضای حکم انحلال نماید.

د ـ انحلال ناشی از انقضای مدت و انجام موضوع شرکت: در حالتی که شرکت برای مدت معین و یا موضوع معینی تشکیل شده باشد، با اتمام موضوع، یا غیر قانونی شدن آن، یا انقضای مدت شرکت، انحلال اتفاق می‌افتد.

• چنانچه برای انجام دقیق مراحل انحلال شرکت و یا هرگونه سوال و مشاوره حقوقی، نیاز به وکیل مجرب و خبره دارید، از طریق این شماره‌ها با ما تماس بگیرید: 02188734324  و  02188734493

 

مقررات مربوط به انحلال شرکت ‌ها در قوانین:

1. انحلال شرکت سهامی عام و خاص: (ماده 199 قانون تجارت)
2. تضامنی: (ماده 136 قانون تجارت، مواد 139 و 140 قانون تجارت)
3. نسبی: (ماده 189 قانون تجارت)
4. تعاونی: (ماده 54 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران): از موارد خاص منحل شدن شرکت ‌های تعاونی به شرح ذیل است:
ـ هر زمان که مجمع عمومی فوق العاده رای به منحل شدن شرکت بدهد.
ـ اگر تعداد شرکا از حد نصاب مقرر در اساسنامه کم‌تر شود و حداکثر در مدت 3 ماه، تعداد شرکا به نصاب مقرر شده نرسد.
ـ شرکت بیش از یک سال بدون عذر موجه فعالیتی نکرده باشد.
ـ اگر شرکت به دلیل عدم رعایت قوانین از وزارت تعاونی 3 بار اخطار کتبی دریافت کند با این وجود باز هم قوانین را رعایت نکند.
5. انحلال شرکت با مسئولیت محدود:  (ماده 114 قانون تجارت )
6. انحلال شرکت مختلط غیر سهامی: (ماده 161 قانون تجارت و ماده 136 قانون تجارت)
7. انحلال شرکت مختلط سهامی: (ماده 181 قانون تجارت و ماده 136 قانون تجارت)
8. محدودیت زمانی ثبت انحلال شرکت: با توجه به بخشی از ماده (209) لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید با رعایت ماده (207) لایحه اصلاحی قانون تجارت، باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود.

آثار انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

پس از انحلال شرکت با مسئولیت محدود، باید اموال شرکت میان شرکا تقسیم شود، اما چون شرکت قبل از انحلال معاملاتی با دیگران انجام داده و تعهداتی را نیز بر عهده گرفته است و طلب ‌هایی دارد، ابتدا باید به امر تصفیه شرکت پرداخت، سپس در صورتی که سرمایه ‌ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم شود. از تاریخ تقسیم، طلبکاران شرکت دیگر حقی نسبت به شرکت ندارند و اگر طلبی از آن‌ها باقی مانده باشد باید از شرکای سابق مطالبه کنند؛ اما این طلبکاران نیز باید بعد از گذشت مدت کوتاهی از منحل شدن شرکت از تعرض مصون باشند. به همین دلیل، قانون گذار در این نوع دعاوی، مرور زمان کوتاهی را پیش بینی کرده است.

در صورت مشاوره و پرسیدن هر گونه سوال درباره انحلال شرکت سهامی خاص، انحلال شرکت با مسئولیت محدود ، ثبت انحلال شرکت می توانید با وکلای گروه حقوقی دادگستران نگین عدالت تماس حاصل فرمایید.

تصفیه شرکت:

امر تصفیه، به مجموعه عملیاتی گفته می‌شود که به نقد کردن دارایی و طلب‌های شرکت می‌انجامد. این امر تقسیم دارایی شرکت میان شرکا نیز پس از وضع بدهی‌های شرکت و پرداخت آن ها صورت می گیرد. هر گاه دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن کافی نباشد، تعیین سهم هر یک از شرکای مسئول پرداخت بدهی ‌های شرکت، قسمتی از عملیات تصفیه را تشکیل می دهد. در مورد امر تصفیه اموال شرکت های اشخاص، قانون گذار دو طریق را پیش بینی کرده است:

1ـ طریق قراردادی و دوستانه است که طرفین ممکن است آن را در اساسنامه پیش بینی کرده باشند.

2ـ تصفیه قانونی است و آن در صورتی است که اساسنامه برای امر تصفیه پیش بینی خاصی نکرده باشد که در این صورت، تصفیه اموال شرکت تحت نظارت احتمالی دادگاه انجام می‌شود.

نکته ـ اگر چه قانون به صراحت مقرر نکرده است که شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه باقی خواهد ماند.

 

انتصاب مدیر تصفیه:

هر گاه در اساسنامه شرکت ترتیب خاصی پیش بینی نشده باشد، در شرکت ‌های تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی و سهامی، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است، مگر آن که شرکای ضامن، اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین کنند. شرکای ضامن باید به اتفاق، مدیر یا مدیران تصفیه را منصوب کنند و هرگاه اتفاق نظر پیدا نکنند، مرجع قضایی، اشخاصی را برای امر تصفیه معین خواهد کرد.

نکته ـ در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند، اسامی آن ها باید در اداره ثبت اسناد، ثبت و اعلان گردد.

وظایف مدیر تصفیه:

وظیفه کلی مدیر تصفیه این است که اموال و مطالبات شرکت را جمع آوری و تبدیل به نقد کند، بدهی‌های شرکت را به طلبکاران آن بپردازد و باقی مانده دارایی شرکت را میان شرکا تقسیم کند.
قانون گذار در اجرای این وظایف، به متصدی تصفیه اختیار داده است که به شخصه علیه اشخاص ثالث اقامه دعوا کند و یا برای این امر وکیل انتخاب کند و دعاوی را با اجازه شرکای ضامن به صلح خاتمه داده یا به داوری ارجاع دهد.
بدهی‌ های شرکت در صورتی که مسلم باشند، متصدی تصفیه خواهد پرداخت و در غیر این صورت، مدعیان را برای دریافت آن ها باید به دادگاه مراجعه کنند.

نظارت بر کار مدیر تصفیه:

قانون تجارت چگونگی نظارت بر کار مدیر تصفیه را فقط در موردی پیش بینی کرده است که در شرکت‌ های مختلط (سهامی و غیر سهامی)، شرکای غیر ضامن اقدام به تعیین ناظر کرده باشند. حتی اگر در چنین شرکت‌هایی شرکای غیر ضامن یک یا چند نفر ناظر را برای کنترل متصدی تصفیه معین کرده باشند، حدود اختیارات و تکالیف این نظار مشخص نیست.
در شرکت تضامنی یا نسبی، تعیین یک یا چند نفر ناظر بر متصدی تصفیه میسر نیست، مگر آنکه شرکا به اتفاق آن را پذیرفته باشند و یا اساسنامه آن را پیش بینی کرده باشد.

جهت کسب اطلاعات بیشتر در زمینه انحلال شرکت، با مشاورین و وکلای ما تماس حاصل فرمایید. وکلای گروه حقوقی دادگستران نگین عدالت، با سال ها تجربه در زمینه وکلالت در زمینه های مختلف، شما را در جهت موفقیت در پرونده تان راهنمایی و همراهی میکنند. 

گروه حقوقی دادگستران نگین عدالت ارائه دهنده انواع خدمات حقوقی، کیفری، خانواده، ثبتی و … در خدمت شما عزیزان می باشد.