چگونگی ثبت شرکت خارجی

شرکت‌ ها و مؤسسات، چنانچه پس از ثبت شرکت، به هر دلیلی، به اجبار و یا اختیاری، باید تغییر تحولاتی را انجام دهند. بنابر این قانون شرکا را موظف نموده که حتما ثبت آگهی تغییرات و انتشار آن در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار را انجام دهد، تا از حقوق اشخاص ثالث و سهامداران حمایت شود. برای اطلاع درباره مراحل ثبت شرکت خارجی ، ثبت شعبه شرکت و ثبت نمایندگی خارجی، تا انتهای مقاله با ما همراه باشید.

درصورتی که قسمت اول رو مطالعه نکرده اید، کلیک کنید: ثبت شرکت ها (قسمت اول)

ثبت شعبه‌ شرکت

ثبت شعبه شرکت در دو صورت است:

1 ـ نخست این که در موقع ثبت خود شرکت است. در این صورت ضمن انتشار خلاصه شرکت نامه، محل شعب شرکت در آگهی باید ذکر و آگهی مزبور برای انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضا نامه و منضمات آن به اداره ثبتی که شعبه شرکت در آن جا واقع است، فرستاده شود.

2 ـ دیگر این که پس از ثبت شعبه شرکت مبادرت به افتتاح شرکت می‌شود. در این حال شعبه شرکت مانند تغییراتی که بعدا در شرکت واقع گردد، ذیل ثبت شعبه شرکت به ثبت رسیده و آگهی می‌شود‌. سپس آگهی مزبور و رونویس تقاضا نامه و منضمات به ثبت محل فرستاده می‌شود. در هر حال مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبه مزبور حق امضا دارد؛ یعنی امضای او برای شرکت الزام آور است و باید معرفی و آگهی شود.
دفاتر شعبه در مركز اصلی شرکت پلمپ می‌گردد. شماره ثبت به شعبه تعلق نمی‌گیرد و فقط در دفتر ثبت شعبه شرکت نوشته می شود. شعبه و نمایندگی، مجوز فعالیت نمی‌خواهند، چون مجوز اصلی را خود شرکت اصلی گرفته است. شعبه در خارج از كشور هم تشكیل می شود و تابع قانون تجارت بین الملل است. هر شرکت تا بی نهایت شعبه نیز می‌تواند داشته باشد. در صورتی كه آگهی تأسیس شعبه در روزنامه رسمی منتشر شده باشد، برای ثبت شرکت‌ها كافی است. محل ثبت شعبه شرکت، در مركز اصلی شرکت است.

ثبت شرکت خارجی

ثبت شرکت مستقل خارجی در ایران، تقریباً مشابه ثبت شرکت داخلی است. اما ثبت شعبه شرکت یا نمایندگی شرکت خارجی مستلزم اثبات هویت قانونی شرکت مادر در کشور متبوع خود است و ارائه ثبت شرکت خارجی در ایران شناخته شود و شرکت بتواند در ایران مبادرت به امور تجاری کند، باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد. عدم هر یک از دو ملاک فوق موجب می‌شود که از دید قانون ایران، شرکت خارجی موجودیت نداشته باشد. لذا، شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت‌های تجاری خارجی در صورتی مصداق دارد که این شرکت‌ها در کشوری که تشکیل شده‌اند، دارای شخصیت حقوقی باشند.

ماده‌ (5) قانون ثبت شرکت‌ها، نمایندگی یا مدیریت شعبه‌ شرکت‌های خارجی را مکلف به ثبت شرکت در ایران کرده است، مشروط بر این که بخواهند در ایران فعالیت کنند. عدم ثبت، موجب صدور حکم پرداخت جریمه توسط اشخاص مسئول و جلوگیری از فعالیت شرکت و شعبه‌ آن در ایران می‌شود. بدیهی است چنانچه شرکت خارجی قبل از انجام تشریفات ثبت به عملیات تجارتی مبادرت ورزد، از نظر قانون، متخلف محسوب گردیده و طبق قوانین با آن رفتار خواهد شد.
بر این اساس و به موجب آئین ‌نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه شرکت یا ثبت شرکت خارجی به تصویب هیئت وزیران رسیده است. بر اساس ماده یک آئین‌ نامه، شرکت‌ هایی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می‌شوند، یعنی بر اساس قوانین و مقررات کشور متبوع خود تشکیل شده و دارای شخصیت حقوقی ثبت شده هستند، می‌توانند برای فعالیت در ایران در زمینه‌هایی که ذکر خواهد شد، بر اساس قوانین و مقررات مربوطه اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی خود نمایند.

• چنانچه برای انجام دقیق ثبت شرکت خارجی، نیاز به وکیل مجرب و خبره دارید، از طریق این شماره ‌ها با ما تماس بگیرید: 02188734324  و  02188734493

شعبه چیست؟

یکی از واحدهای یک شرکت است که می‌تواند فروش‌ها و خدمات خود را در منطقه‌ای که ممکن است فاصله زیادی با مرکز اصلی شرکت داشته باشد، گسترش دهد. حدود و اختیارات و میزان استقلال یک شعبه با موافقت شرکت مادر تعیین می‌شود و مسئولیت حقوقی شعبه بر عهده شرکت اصلی (مادر) خواهد بود.
مسئولیت ثبت شرکت خارجی، فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی (مادر) خواهد بود. بنابر این کلیه وظایف و مسئولیت ‌های قانونی را شرکت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود.

نمایندگی

در نمایندگی شخص حقیقی یا حقوقی مستقل مقیم ایران لزوماً لازم نیست، شعبه ایران باشد، بر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف ثبت شرکت خارجی را بر عهده می ‌گیرد، بنابر این شخصیتی مستقل دارد و مسئولیت حقوقی نماینده بر عهده خودش می باشد.
همچنین، به موجب ماده (11) قانون ثبت شرکت‌ ها «نماینده‌ هر ثبت شرکت خارجی یا مدیر شعبه‌ آن که بر خلاف ماده‌ 3 قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت ثبت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید، مطابق ماده‌ 5 همان قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد» و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را به تادیه‌ جزای نقدی محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه‌ شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود.‌» لازم به ذکر است، چنانچه شرکت خارجی غیر از شعبه اصلی بخواهد، شعبه های دیگری نیز در نقاط مختلف ایران داشته باشد، آن شعبه ها هم باید به ثبت برسند.

نکته ـ ثبت شعبه شرکت‌های خارجی در ایران مشمول منع مذکور در اصل 81 قانون اساسی نیست.

ثبت تغییرات شرکت

برخی از تغییرات شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و بعضی از تغییرات در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد. بطور کلی تغییر کلیه مواردی که در اساسنامه وجود دارد، در صلاحیت مجمع فوق العاده است. برای به ثبت رساندن تغییرات شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه است که ذیل آن می بایست به امضای اعضای شرکت رسیده باشد. شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند، برای تغییرات شرکت خود باید از نهاد های مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده همراه با اصل مدارک و مجوز به اداره ثبت شرکت خارجی تقدیم نمایند. چنانچه شرکتی قصد داشته باشد، بطور همزمان چند تغییر در شرکت ایجاد کند. مثلا تغییر آدرس، تغییر در سهام و… باید برای هر یک به طور جداگانه صورتجلسه تنظیم کند و برای هر کدام از آنها بطور مجزا پذیرش بگیرد و اگر صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی همراه با صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند، ارجاع شود، صورتجلسه نیز رد میشود. صورتجلسات باید متناسب با نوع شرکت انتخاب شود. متن صورتجلسه تایپ شده در سامانه عیناً باید با متن صورتجلسه‌ ای که به اداره ثبت شرکت خارجی داده شده مطابق باشد. امروزه ثبت کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها به صورت غیر حضوری از طریق مراجعه به پایگاه الکترونیکی http://irsherkat.ssaa.ir انجام پذیر است. متقاضیان می توانند از طریق این سامانه تقاضای ثبت تغییرات شرکت را به اداره ثبت شرکت ‌ها ارسال نمایند.

بعد از تنظیم صورتجلسه تغییرات باید با ثبت نام در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها، تغییرات شرکت‌ را به آن اداره اعلام کنید، سپس با گرفتن کد رهگیری منتظر تأیید تغییرات بمانید و چنانچه تغییرات تأیید شده بودن ضمن امضاء دو نسخه از صورتجلسه باید آن را به همراه سایر مدارک مورد نیاز به تغییرات به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید و سپس مجدد از طریق سایت پیگیری باشید و چنانچه مدارک نیز تأیید شده بود، برای دریافت صورتجلسات باید به اداره ثبت شرکت‌ ها مراجعه نمایید.
منظور از تغییرات و تصمیمات شرکت‌ها، تمامی تغییرات و تصمیمات شرکت است که طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده یا در جلسات هیأت مدیره بنا به ضرورت‌هایی صورت می‌گیرد.

بنا به ماده (200) قانون تجارت، ثبت تغییرات ذیل در شرکت‌ها الزامی است:

الف ـ تغییر اساسنامه

ب ـ تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر

ج ـ انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.

د ـ تعیین کیفیت تفریق حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت

هـ ـ تغییر اسم شرکت

و ـ در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده‌ی 58 ق.ت در ماده‌ی نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.

اگر تصمیمات مجامع یاد شده متضمن یکی از موارد فوق باشد، نیاز به ثبت شرکت خارجی دارد و بنابراین باید نسخه‌ای از آن برای ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.
در خاتمه خاطر نشان می‌گردد، ماده‌ (9) نظامنامه‌ قانون تجارت، انتشار تغییراتی را که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد می‌شود، ضروری دانسته است. نتیجه‌ عدم انتشار مواردی که نظامنامه به عهده‌ مدیران گذاشته این است که اولاً مدیران ممکن است، مطابق قواعد عام، به سبب خطای خود، محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیاً اشخاص ثالث می‌توانند تاثیر این تغییرات را نادیده بگیرند،چه تغییراتی که به نظر آن ها نرسیده‌، در مقابل آن ها قابل استناد نیست.

سوال ـ آیا تبدیل قالب شرکت موجب زوال شخصیت حقوقی شرکت و ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید می گردد یا خیر ؟
پاسخ ـ خیر. تغییر قالب شرکت موجب زوال شخصیت حقوقی سابق و ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید نیست. شخصیت حقوقی شرکت با قالبی جدید به قوت خود باقی می ماند. دیون و مطالبات شرکت همچنان به همان نحو باقی و تمام قراردادها و تعهدات منعقده همچنان برقرار است.

سوال ـ آیا می توان نوع شرکت را از مسئولیت محدود به سهامی خاص و یا بالعکس تبدیل کرد؟
پاسخ ـ طبق بخشنامه۹۰۵۳۶/۹۲ مورخ ۱۳۹۲/۵/۲۶اداره ثبت شرکت‌ها تبدیل نوع شرکت‌ها به نوعی دیگر امکان پذیر نیست و فقط درخصوص شرکت سهامی خاص که قابل تبدیل به شرکت سهامی عام خواهد بود.

سوال ـ آیا عدم فعالیت شرکت‌ها را همچون انحلال شرکت باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت نمود؟
پاسخ ـ خیر، منحل کردن شرکت با غیرفعال نگه داشتن متفاوت است. در صورتیکه می‌خواهید شرکت فقط برای مدت محدودی غیر فعال باشد و در آینده دوباره تصمیم به فعال کردن آن بگیرید که باید هر ساله دفاتر قانونی پلمپ را تهیه و آن را سفید رد کرده و به دارایی تحویل نمایید. ولی در صورتی که دیگر نیازی به فعال کردن دوباره شرکت ندارید و با رضایت شرکاء تصمیم به انحلال گرفته شود، ابتدا باید یک نفر به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شود. که این شخص هم می تواند از بین شرکا و هم خارج از شرکا باشد. سپس با مراجعه به ثبت شرکت مربوطه و درخواست انحلال شرکت، و ارائه مدارک مورد نیاز ( ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضا، مدارک شناسایی مدیر تصفیه، و مدارک ثبتی شرکت ) باید با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، صورت جسه ای مبنی بر انحلال شرکت تنظیم شود و تمامی شرکا آن را امضا نمایند. پس از این حدود ۳۰ روز کاری زمان می برد تا انحلال صورت گیرد و آگهی انحلال صادر گردد.
پس از ثبت شرکت، مشخصات از طریق اداره ثبت شرکت‌ها به اداره دارایی گزارش می‌شود. بنابر این باید توجه داشت که عدم فعالیت یک شرکت هرگز به معنی عدم تشکیل پرونده مالیاتی آن نیست.

جهت مشاوره و کسب اطلاعات بیشتر در زمینه ثبت شرکت خارجی، ثبت شعبه شرکت و ثبت نمایندگی خارجی با مشاورین و وکلای گروه حقوقی دادگستران نگین عدالت تماس حاصل فرمایید.